影片以一个警察自杀的场面开始。接着一个冷漠粗暴的男子在夜总会里痛殴黑帮小喽罗，却被该黑帮的老大看中请他做事，他很快成了帮会里的红人。与此同时他又和该帮会的死对头频繁接触，引发了两派之间的激烈斗争。原来

女贼白小燕出狱那天， 即受到陈探长的提醒， 黑社会头子严方已回港， 定会再次利用小燕的身手作恶· 而小燕只想改过自新· 碰巧小燕结识了探长的弟弟嘉亮， 嘉亮在城中的首富林家当家庭教师（指导明仔功课）,

夺魂旗第三度出现，竟替上官灵疗伤，上官灵顿悟江湖上有真假夺魂旗。夺魂旗偕道人钟离哲往访潘三娘，邀她助阵与乾坤四绝比武，以称霸武林。比武之日，上官灵、常碧云、蒲铿随四绝赴会，竟见三位夺魂旗同时现身。原来